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红筹架构中离岸公司如何控制国内公司?

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服务介绍


红筹架构模式:离岸公司如何控制国内公司?

 

红筹架构产生背景

红筹架构是为了解决国内企业在海外上市的监管阻碍而发展起来的。许多具有潜力的高新科技企业由于谋求国内上市不得,转而谋求海外上市,面临严格监管,直接赴海外上市条件不足,因此发展出红筹架构模式,设立境外公司或离岸公司,通过某种某种途径与方法控制国内公司,由境外公司打包上市。因此,红筹架构带有私募交易性质,属于私募交易架构范畴。

 

离岸公司选择

为了组建红筹架构,国内的控股股东/创始股东,在海外寻求最佳区域,注册离岸公司,这些热门区域有英属维尔京群岛、开曼群岛,通过注册BVI公司、开曼公司来控制国内公司的股权与资产。其中控制的途径和方式方法比较复杂。

 

红筹架构模式

在红筹架构下,根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种,有股权/资产收购模式,协议控制模式,下面,将首先说明协议控制模式。

协议控制模式

协议控制模式,应用最多,最为知名,又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE模式”。

VIE即Variable Interest Entities英文缩写简称,翻译为可变利益实体,通过境外控制公司与境内运营公司实体相分离,然后由境外公司在境内设立子公司,该子公司不开展实际业务,存在的目的就是通过协议的方式控制境内运营公司的财务和业务,使该运营公司成为境外上市公司的可变利益实体。

协议控制模式得到美国GAAP的认可,专门为此创设了“VIE会计准则”,即可变利益实体准则,允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并,解决了境外上市的报表问题,故该架构又称“VIE架构”

 红筹架构简单说明图

红筹架构示意图

发展趋势

随着创业板的推出、IPO重启,更多的中概股转而谋求回归国内上市,逐渐脱离红筹架构模式。